首頁 >理道智慧 >理道說案 >拆土地不交稅,這個技巧你要懂| 理道說案

拆土地不交稅,這個技巧你要懂| 理道說案

    一般來說,公司直接轉讓土地,將涉及增值稅、城建稅、教育費附加、地方教育費附加、印花稅、土地增值稅、企業所得稅等,土地受讓方應繳納契稅,稅務成本較高。

    若公司轉讓土地的是為了剝離土地和業務,實際控制人不變,可以考慮采用存續分立的方式。

存續分立,又稱派生分立,是指一個公司將一部分財產或營業依法分出,成立新公司,原公司存續的行為。

存續分立就像是兩兄弟分家,涉及報表、稅務、工商等一系列手續。下面小編就用一個案例來告訴大家該如何進行吧!

 案例概況

2013年5月,根據肇慶市政府的規劃,廣東羚光新材料股份有限公司(以下簡稱“廣東羚光”)廠區將進行“三舊”改造。廣東羚光通過存續分立的方式,將 “三舊”改造業務和土地劃分給分立出的新公司。新設公司肇慶市羚光建設開發有限公司(以下簡稱“羚光建設”)獲得了生產經營用地,承繼了 “三舊”改造以及后期開發等事項。

    通常而言,公司若有分離土地和業務的計劃,可采用剝離業務的方式,即新公司承接業務,存續公司保留土地,不僅操作簡便,而且不涉稅。本案例中,由于廣東羚光計劃在新三板上市,若由新公司承接業務會影響掛牌進度,因此采用了由新公司承接土地,存續公司保留業務的分立方式。

 公司財產怎么分割

1、 確定基準日

本案例分立的審計、評估基準日為2013年8月31日。

通常分立手續的辦理過程一般較久,因此需確定交易基準日,以基準日報表為分割依據,基準日后,新公司和存續公司都按分立后的報表核算。

2、 資產負債表

    分立時只需要拆分資產負債表,根據配比原則分配資產、負債和所有者權益。

廣東羚光將土地房產等部分資產和權益分配給了新公司,具體分配方案如下;

(1) 資產

    分立前:廣東羚光的資產共計12,380.92萬元

分立后:

資產

廣東羚光(存續)

羚光建設(新設)

10,092.21萬元

獲得生產經營用地及地上建筑物、非主業長期股權投資-肇慶羚光置業、長期待攤費用場地綠化改造工程36.69萬元、應收票據1,246.27萬元、貨幣資金21.02萬元,總計2,288.71萬元

    

(2) 負債

    分立前:廣東羚光的負債共計5,013.84萬元

    分立后:

負債

廣東羚光(存續)

羚光建設(新設)

5,013.84萬元

由于廣東羚光分立時,尚未開展房地產開發業務,沒有與此項業務相關的負債,因此,羚光建設未承擔負債

    

(3) 所有者權益

拆分完資產和負債,對應公司的凈資產數據就清晰了。但是凈資產內部還包括實收資本和未分配利潤,這個應該按什么標準拆分呢?

分立前:廣東羚光的所有者權益共計5,013.84萬元

分立后:

所有者權益

廣東羚光(存續)

羚光建設(新設)

股本2,800萬股、資本公積2,129.53萬元、盈余公積64.90萬元、未分配利潤83.93萬元,總計5,078.37萬元

獲得權益總計2,288.71萬元,包括實收資本為1,300.00萬元,其余部分轉入資本公積。 

根據財稅[2009]59號規定,被分立企業的股東不放棄“舊股”的前提下,取得分立企業的股權,需以被分立企業分立出去的凈資產占被分立企業全部凈資產的比例先調減原持有的“舊股”的計稅基礎,再將調減的計稅基礎平均分配到“新股”上。

本案例中,分立日在冊的所有股東持有的每41股公司股份轉換為28股廣東羚光的股份和13元羚光建設的注冊資本,注冊資本的分配比例接近凈資產比例。

 

 稅務成本

    本案例中,廣東羚光的分立可適用于特殊性稅務處理,具體稅務成本如下:

主體

涉稅分析

廣東羚光

企業所得稅

不涉稅

增值稅

不征收

土地增值稅

不征收

自然人股東

個人所得稅

1、政策無明確規定

2、自然人股東只取得分立企業的股權支付,該情況不屬于個人所得稅應稅行為

3、但存在被稅務機關按“利息、股息、紅利所得”或“財產轉讓所得”征稅風險

羚光建設

契稅

免征

印花稅

不征收

根據財稅[2009]59號規定,企業分立適用上述免稅的具體條件是:

1、具有合理的商業目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

2、被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。(即股份支付比例超過85%)

3、企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

4、重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

5、企業重組中取得股權支付的原主要股東,在重組后連續12個月內,不得轉讓所取得的股權。

公司享受上述稅收優惠,需向主管稅務機關備案。

 

 時長流程

本案例中,廣東羚光從2013年5月取得“三舊”改造的同意意見批復開始準備分立事宜,至2013年12月24日完成羚光建設的注冊手續,歷時約7個月。

单机四人麻将免费版